<{配资之家}>证监罚字25号当事人：上海国嘉实业股份有限公司及相关人员？

证监罚字25号

当事人：上海国嘉实业股份有限公司（以下简称“国嘉实业”），注册地址为上海余庆路134弄3号，法定代表人为王英玲；

王英玲，女，49岁，住址为上海市虹井路368弄6-202，国嘉实业原董事长；

唐灯林，男，35岁，住址为北京市海淀区清华东路北京农业工程大学电力八七（一），国嘉实业原董事；

梁勃英，女，34岁，住址为河北承德市双桥区军分区家属楼2单元2层1号，国嘉实业原董事；

冯俊发，男，58岁，住址不详，国嘉实业原董事；

吴钢，男，48岁，住址为武汉市青山区松钢城6街8门6号，国嘉实业原副董事长；

衡保华，男，43岁，住址为北京市东花市下堂子36号，国嘉实业原董事；

罗文化，男67岁，住址为上海市平凉路245弄4号503、504室，国嘉实业原董事。

当事人国嘉实业证券违法行为一案，经举报由我会于2002年5月立案调查。本案现已调查终结，我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由及依据。应当事人要求，我会于2003年10月23日依法举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述与申辩。

经查明，当事人国嘉实业存在如下违法行为：

一、未按规定及时披露以下各项重大诉讼

1、1999年6月5日，国嘉实业为关联方北京国顺安达网络科技有限公司（以下简称“国顺安达”）向银行借款4000万元提供担保。2000年10月9日，因被担保人未履行还款义务，国嘉实业被起诉。上述诉讼未及时进行临时公告，也未在1999年年报中披露。

2、1999年6月30日，国嘉实业控股子公司北京国软科技有限公司（以下简称“北京国软”），为国顺安达向银行借款4000万元提供担保。2000年12月，因被担保人未履行还款义务，北京国软被法院判决承担连带责任。上述诉讼未及时进行临时公告，也未在2000年年报中披露。

3、1998年10月13日，北京国软与华垦物资公司签订4770.98万元的购销合同。1999年4月，北京国软因未履行供货义务被起诉，诉讼标的为5224.27万元。上述诉讼未及时进行临时公告，也未在1999年年报中披露。

4、1992年3月2日，国嘉实业控股子公司上海国嘉房地产有限公司（以下简称“国嘉房产”）与上海嘉迪房地产开发有限公司签订合作开发房地产联建协议书。2000年，因双方发生纠纷，国嘉房产被起诉，诉讼标的为4253万元。上述诉讼未及时进行临时公告，也未在2000年年报中披露。

5、1999年6月3日，国嘉房产与北京和德贵宾中心之间签署股权置换合同。2001年12月，因双方发生纠纷，国嘉房产被起诉，诉讼标的为5164.27万元。上述诉讼未及时进行临时公告。

证实当事人以上违法行为的主要证据有：国嘉实业有关公告、有关案件的诉讼和司法文书、相关协议文件等。

二、2000年年报披露虚假财务信息

国嘉实业在2000年年度财务报告中披露其主营业务收入211,668,693.05元，主营业务利润为109,741,226.61元，净利润为45,452,079.82元。

经查，2000年，国嘉实业控股子公司北京国软通过虚构销售饲料网业务的手段，虚增利润1886.89万元；通过虚构在线证券交易系统（简称UBC）、在线链路技术服务系统（简称摁钮或）、互联网在线指令服务产品（简称个人工作室）销售合同、虚构交易事实等手段，虚增佣金利润333.54万元；通过虚增个人工作室（注册用户）销售数量，虚增渠道费利润464.08万元；通过虚增付费用户统计数，虚增信息服务费利润8,110.72万元；通过虚构销售合同、虚构交易事实，虚增网络服务费利润143.08万元；上述行为虚增北京国软2000年利润共计10,938.31万元。经合并会计报表后，国嘉实业2000年年度财务报告披露虚假利润10,719.54万元。

证实当事人以上违法行为的主要证据有：2000年年报和有关信息披露文件、有关协议、相关评估报告、相关关会计凭证和会计核算资料、有关情况说明资料、有关工商登记资料等。

以上各项证据充分、确实，足以认定当事人各项违法行为。当事人国嘉实业及其代理人、当事人王英玲在听证中提出的各项申辩事实、理由不足，本会不予采纳。

对国嘉实业上述两项虚假陈述违法行为直接负责的主管人员为董事长王英玲；第一项违法行为其他直接责任人员为在通过1999年年度报告的董事会决议上签字的董事唐灯林、梁勃英、衡保华、冯俊发、罗文化和在通过2000年年度报告的董事会决议上签字的董事吴钢、衡保华、罗文化；第二项违法行为的其他直接责任人员为在通过2000年年度报告的董事会决议上签字的董事吴钢、衡保华和罗文化。

本会认为，国嘉实业的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第59条规定，构成了《证券法》第177条“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”情形。根据《证券法》第177条规定，我会对各当事人作出如下决定：

（一）责令国嘉实业改正虚假陈述行为；

（二）对国嘉实业处以罚款60万元；

（三）对国嘉实业上述违法行为的直接负责主管人员原董事长王英玲处以警告并罚款30万元，对其他直接责任人员原董事唐灯林、梁勃英、吴钢、衡保华、冯俊发、罗文化分别处以警告并各罚款3万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部，账号，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二三年十二月一日

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